股票代碼：300967                 股票簡稱：曉鳴股份 債券代碼：123189                 債券簡稱：曉鳴轉(zhuǎn)債               寧夏曉鳴農(nóng)牧股份有限公司         向不特定對象刊行可退換公司債券           第一次臨時受托措置事務(wù)論說                 （2025 年度）                 債券受托措置東說念主                 二〇二五年一月                緊迫聲明   本論說依據(jù)《公司債券刊行與交游措置觀點》                      （以下簡稱“《措置觀點》”）、 《寧夏曉鳴農(nóng)牧股份有限公司與華西證券股份有限公司對于 2022 年創(chuàng)業(yè)板向不 特定對象刊行可退換公司債券之債券受托措置條約》（以下簡稱“《受托措置協(xié) 議》”）、《寧夏曉鳴農(nóng)牧股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向不特定對象刊行可退換公司債 券召募闡揚書》（以下簡稱“《召募闡揚書》”）等干系公開信息透露文獻、第 三方中介機構(gòu)出具的專科意見等，由本期債券受托措置東說念主華西證券股份有限公司 （以下簡稱“華西證券”）編制。華西證券對本論說中所包含的從上述文獻中引 述內(nèi)容和信息未進行寂然考據(jù)，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真正性、準(zhǔn)確性和 好意思滿性作念出任何保證或承擔(dān)任何職守。   本論說不組成對投資者進行或不進行某項行動的推選意見，投資者搪塞干系 事宜作念出寂然判斷，而不應(yīng)將本論說中的任何內(nèi)容據(jù)以行為華西證券所作的承諾 或聲明。在職何情況下，投資者依據(jù)本論說所進行的任何行為或不行為，華西證 券不承擔(dān)任何職守。    華西證券行為 2023 年寧夏曉鳴農(nóng)牧股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向不特定對象刊行 可退換公司債券（債券簡稱：曉鳴轉(zhuǎn)債，債券代碼：123189，以下簡稱“本期債 券”）的受托措置機構(gòu)，抓續(xù)密切情切對債券抓有東說念主權(quán)益有要緊影響的事項。根 據(jù)《公司債券刊行與交游措置觀點》《公司債券受托措置東說念主執(zhí)業(yè)行動準(zhǔn)則》《可 退換公司債券措置觀點》等干系章程、本期債券《受托措置條約》的商定、公開 信息透露文獻以及寧夏曉鳴農(nóng)牧股份有限公司（以下簡稱“曉鳴股份”“刊行東說念主” 或“公司”）提供的干系辛勤等，現(xiàn)就本期債券要緊事項論說如下：    一、本期債券核準(zhǔn)大概    經(jīng)中國證券監(jiān)督措置委員會《對于本旨寧夏曉鳴農(nóng)牧股份有限公司向不特定 對象刊行可退換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可2023253 號）本旨，公司于 張面值 100 元東說念主民幣，按面值刊行，召募資金共計東說念主民幣 32,900.00 萬元。    二、本期債券基本情況 號）闡發(fā)，刊行東說念主獲準(zhǔn)面向不特定對象公開辟行不卓越東說念主民幣 32,900.00 萬元（含 可退換公司債券（以下簡稱“曉鳴轉(zhuǎn)債”）。 幣 100 元。 金和支付臨了一年利息。 該日為法定節(jié)沐日或休息日，則順延至下一個交游日，順延時辰不另付息。每相 鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。   本次可轉(zhuǎn)債取舍每年付息一次的付息口頭，到期歸還本金和支付臨了一年利 息。   （1）計息年度的利息貪圖   計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)債抓有東說念主按抓有的本次 可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債刊行首日起每滿一年可享受確當(dāng)期利息。   年利息的貪圖公式為：I=B×i   I：指年利息額；   B：指本次可轉(zhuǎn)債抓有東說念主在計息年度（以下簡稱“往時”或“每年”）付息 債權(quán)   登記日抓有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；   i：指本次可轉(zhuǎn)債往時票面利率。   （2）付息口頭   本次可轉(zhuǎn)債取舍每年付息一次的付息口頭，計息肇始日為本次可轉(zhuǎn)債刊行首 日。   付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一個交游日，公 司將在每年付息日之后的五個交游日內(nèi)支付往時利息。在付息債權(quán)登記日前（包 括付息債權(quán)登記日）肯求退換成公司股票的本次可轉(zhuǎn)債，公司不再向其抓有東說念主支 付本計息年度及以后計息年度的利息。   本次可轉(zhuǎn)債抓有東說念主所獲取利息收入的應(yīng)付稅項由抓有東說念主承擔(dān)。 第三年為 1.10%、第四年為 1.80%、第五年為 2.50%、第六年為 3.00%。 定，刊行東說念主的主體信用等第為 A+級，本次債券信用等第為 A+級。 面向不特定對象交游。 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司銀川公園華府支行、中國農(nóng)業(yè)銀行銀川市金鳳支 行、中國銀行股份有限公司銀川市永寧支行、寧夏黃河農(nóng)村交易銀行股份有限公 司營業(yè)部開立本期債券召募資金專項賬戶，用于本期債券召募資金的接納、存儲 和劃撥。      本次向不特定對象刊行可退換公司債券召募資金總和為 32,900.00 萬元。公 司本色召募資金扣除刊行用度后的凈額一皆用于公司主營業(yè)務(wù)干系的投資名堂。      本次召募資金投向經(jīng)公司 2021 年 12 月 17 日召開的 2021 年第二次臨時鼓動 大會審議通過，由董事會證據(jù)授權(quán)負(fù)責(zé)創(chuàng)新和實施。      刊行召募資金扣除刊行用度后，將按魚貫而來規(guī)則投資于以下名堂：                                                     單元：萬元 序號         名堂稱呼        總投資額          擬使用召募資金        實檀越體       紅寺堡奢睿農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)示范園       二期、三期）                統(tǒng)統(tǒng)                       32,900.00   本次向不特定對象刊行可退換公司債券召募資金總和為 32,900.00 萬元。公 司本色召募資金扣除刊行用度后的凈額一皆用于公司主營業(yè)務(wù)干系的投資名堂。   （1）動手轉(zhuǎn)股價錢的服氣依據(jù)   本次可轉(zhuǎn)債的動手轉(zhuǎn)股價錢為 19.43 元/股，不低于召募闡揚書公告日前二十 個交游日公司股票交游均價（若在該二十個交游日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股 價診治的情形，則對診治前交游日的交游價錢按過程相應(yīng)除權(quán)、除息診治后的價 格貪圖）和前一個交游日公司股票交游均價。   前二十個交游日公司股票交游均價=前二十個交游日公司股票交游總和/該 二十個交游日公司股票交游總量；前一個交游日公司股票交游均價=前一個交游 日公司股票交游總和/該日公司股票交游總量。   （2）轉(zhuǎn)股價錢的診治口頭及貪圖公式   在本次可轉(zhuǎn)債刊行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不 包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增多的股本）、配股、派送現(xiàn)款股利等情況使公司股份 發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價錢的診治（保留少量點后兩位，臨了一位 四舍五入）：   派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；   增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述兩項同期進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送現(xiàn)款股利：P1=P0-D；   上述三項同期進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 為診治前轉(zhuǎn)股價，n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股或配股率， A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現(xiàn)款股利，P1 為診治后轉(zhuǎn)股價。   當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或鼓動權(quán)益變化情況時，將循序進行轉(zhuǎn)股價錢診治， 并在深圳證券交游所網(wǎng)站和得當(dāng)中國證監(jiān)會章程條件的信息透露媒體（以下簡稱 “得當(dāng)條件的信息透露媒體”）上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價 作風(fēng)整日、診治觀點及暫停轉(zhuǎn)股時辰（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價錢診治日為本次可轉(zhuǎn)債 抓有東說念主轉(zhuǎn)股肯求日或之后、退換股票登記日之前，則該抓有東說念主的轉(zhuǎn)股肯求按公司 診治后的轉(zhuǎn)股價錢擴充。   當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、吞并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù) 量和/或鼓動權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債抓有東說念主的債權(quán)力益或轉(zhuǎn)股衍 生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公說念、平正、公允的原則以及充分保護本次可 轉(zhuǎn)債抓有東說念主權(quán)益的原則診治轉(zhuǎn)股價錢。相關(guān)轉(zhuǎn)股價錢診治內(nèi)容及操作觀點將依據(jù) 其時國度相關(guān)法律法例及證券監(jiān)管部門的干系章程來制訂。   （1）修正權(quán)限與修正幅度   在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)時辰，當(dāng)公司股票在職意協(xié)調(diào)三十個交游日中有十五個交 易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價錢的 85%時，公司董事會有權(quán)提議轉(zhuǎn)股價錢向下修 正有運籌帷幄并提交公司鼓動大會審議表決。若在前述三十個交游日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價錢 診治的情形，則在轉(zhuǎn)股價錢診治日前的交游日按診治前的轉(zhuǎn)股價錢和收盤價貪圖， 在轉(zhuǎn)股價錢診治日及之后的交游日按診治后的轉(zhuǎn)股價錢和收盤價貪圖。   上述有運籌帷幄須經(jīng)出席會議的鼓動所抓表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股 東進行表決時，抓有本次可轉(zhuǎn)債的鼓動應(yīng)當(dāng)側(cè)目。修正后的轉(zhuǎn)股價錢應(yīng)不低于前 項章程的鼓動大會召開日前二十個交游日公司股票交游均價和前一個交游日公 司股票交游均價。   （2）修正設(shè)施   如公司鼓動大會審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價錢，公司將在得當(dāng)條件的信息透露 媒體上刊登鼓動大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股時辰（如 需）等。從股權(quán)登記日后的第一個交游日（即轉(zhuǎn)股價錢修正日）起，動手還原轉(zhuǎn) 股肯求并擴充修正后的轉(zhuǎn)股價錢。若轉(zhuǎn)股價錢修正日為轉(zhuǎn)股肯求日或之后，退換 股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股肯求應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價錢擴充。   本次可轉(zhuǎn)債抓有東說念主在轉(zhuǎn)股期內(nèi)肯求轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)目的貪圖口頭為：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整數(shù)倍。   其中：V 為可轉(zhuǎn)債抓有東說念主肯求轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P 為肯求轉(zhuǎn)股當(dāng)日 有用的轉(zhuǎn)股價錢。   本次可轉(zhuǎn)債抓有東說念主肯求退換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不及退換為一股的 本次可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照深圳證券交游所、證券登記機構(gòu)等部門的相關(guān)章程， 在本次可轉(zhuǎn)債抓有東說念主轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交游日內(nèi)以現(xiàn)款兌付該不及退換為一股 的本次可轉(zhuǎn)債余額。該不及退換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額對應(yīng)確當(dāng)期應(yīng)計利息 （當(dāng)期應(yīng)計利息的貪圖口頭參見第二十一條贖回條目的干系內(nèi)容）的支付將證據(jù) 證券登記機構(gòu)等部門的相關(guān)章程辦理。   （1）到期贖回條目   在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個交游日內(nèi)，公司將按債券面值的 113%（含臨了一 期利息）的價錢贖回一皆未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。   （2）有條件贖回條目   在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如若公司股票協(xié)調(diào)三十個交游日中至少有十五個交 易日的收盤價錢不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價錢的 130%（含 130%），公司有權(quán)按照本次 可轉(zhuǎn)債面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價錢贖回一皆或部分未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。本次可 轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期同樣，即刊行終了之日滿六個月后的第一個交游日起至本 次可轉(zhuǎn)債到期日止。   當(dāng)期應(yīng)計利息的貪圖公式為：IA=B×i×t/365   IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；   B：指本次可轉(zhuǎn)債抓有東說念主抓有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；   i：指本次可轉(zhuǎn)債往時票面利率；   t：指計息天數(shù)，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的本色日期天 數(shù)（算頭不算尾）。   若在前述三十個交游日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價錢診治的情形，則在診治日前的交游 日按診治前的轉(zhuǎn)股價錢和收盤價錢貪圖，診治日及之后的交游日按診治后的轉(zhuǎn)股 價錢和收盤價錢貪圖。   此外，當(dāng)本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不及東說念主民幣 3,000 萬元時，公司董事會（或 由董事會授權(quán)的東說念主士）有權(quán)決定以面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價錢贖回一皆未轉(zhuǎn)股的 本次可轉(zhuǎn)債。   （1）附加回售條目   若本次可轉(zhuǎn)債召募資金運用的實施情況與公司在召募闡揚書中的承諾比較 出現(xiàn)要緊變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為更正召募資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債 抓有東說念主享有一次以面值加上圈套期應(yīng)計利息的價錢向公司回售其抓有的部分或者 一皆本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)力。在上述情形下，本次可轉(zhuǎn)債抓有東說念主不錯在公司公告后的 回售呈報期內(nèi)進行回售，本次回售呈報期內(nèi)演叨施回售的，自動喪失該回售權(quán)。   （2）有條件回售條目   在本次可轉(zhuǎn)債臨了兩個計息年度內(nèi)，如若公司股票收盤價在職何協(xié)調(diào)三十個 交游日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價錢的 70%時，本次可轉(zhuǎn)債抓有東說念主有權(quán)將其抓有的本次可轉(zhuǎn) 債一皆或部分以面值加上圈套期應(yīng)計利息回售給公司。   若在上述交游日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價錢因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新 股（不包括因本次刊行的可退換公司債券轉(zhuǎn)股而增多的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn) 金股利等情況而診治的情形，則在診治日前的交游日按診治前的轉(zhuǎn)股價錢和收盤 價錢貪圖，在診治日及之后的交游日按診治后的轉(zhuǎn)股價錢和收盤價錢貪圖。如若 出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價錢向下修正的情況，則上述“協(xié)調(diào)三十個交游日”須從轉(zhuǎn)股價錢診治 之后的第一個交游日起按修正后的轉(zhuǎn)股價錢再行貪圖。   當(dāng)期應(yīng)計利息的貪圖口頭參見第二十一條贖回條目的干系內(nèi)容。   臨了兩個計息年度可轉(zhuǎn)債抓有東說念主在每年回售條件初度稱心后可按上述商定 條件哄騙回售權(quán)一次，若在初度稱心回售條件而可轉(zhuǎn)債抓有東說念主未在公司屆時公告 的回售呈報期內(nèi)呈報并實施回售的，該計息年度不可再哄騙回售權(quán)。可轉(zhuǎn)債抓有 東說念主不可屢次哄騙部分回售權(quán)。   因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增多的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分派 股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的通盤鼓動（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的鼓動）均享受 當(dāng)期股利。   三、本期債券要緊事項具體情況   華西證券行為本期債券的受托措置機構(gòu)，抓續(xù)密切情切對債券抓有東說念主權(quán)益有 要緊影響的事項，現(xiàn)將本次債券要緊事項的具體情況論說如下：   （一）對于公司及干系東說念主員收到警示函的事項   公司及公司董事會通知杜建峰于 2024 年 12 月 30 日收到中國證券監(jiān)督措置 委員會寧夏監(jiān)管局（以下簡稱“寧夏證監(jiān)局”）行政監(jiān)管措施決定書《寧夏證監(jiān) 局對于對寧夏曉鳴農(nóng)牧股份有限公司及杜建峰取舍出具警示函行政監(jiān)督措置措 施的決定》〔2024〕26 號（以下簡稱“警示函”），警示函主要內(nèi)容如下：   “你公司不晚于 2023 年 7 月 30 日計提 6 月末存貨跌價準(zhǔn)備,金額 1,296.80 萬元,但遲至 2023 年 8 月 31 日透露半年報時才透露。上述情形違抗了《上市公 司信息透露措置觀點》(證監(jiān)會令第 182 號,以下簡稱《措置觀點》)第三條第一款、 第二十二條第一款和第二款第(三)項的章程。公司董事會通知杜建峰未按照《管 理觀點》第四條和第五十一條第二款的章程試驗窮困盡職義務(wù),對上述違法行動 負(fù)有主要職守。   依據(jù)《措置觀點》第五十二條第(三)項的章程,我局決定對你公司及杜建峰采 取出具警示函的行政監(jiān)管措施并記入證券期貨市集誠信檔案。你們應(yīng)充分吸取教 訓(xùn),加強法律法例學(xué)習(xí),提高設(shè)施運作解析,切實試驗盡職窮困義務(wù),保證信息透露 的真正、準(zhǔn)確、好意思滿、實時、公說念,幸免此類問題再次發(fā)生。請你們于收到本決 定之日起 10 個責(zé)任日內(nèi)向我局提交書面論說。    如對本監(jiān)督措置措施叛逆,不錯在收到本決定書之日起 60 日內(nèi)向中國證券監(jiān) 督措置委員會提議行政復(fù)議肯求,也不錯在收到本決定書之日起 6 個月內(nèi)向有管 轄權(quán)的東說念主民法院拿告狀訟。復(fù)議和訴訟時辰,上述監(jiān)督措置措施不住手?jǐn)U充。”    （二）對于公司收到監(jiān)管函的事項    公司于 2024 年 12 月 31 日收到深圳證券交游所創(chuàng)業(yè)板公司措置部出具的                                           《關(guān) 于對寧夏曉鳴農(nóng)牧股份有限公司的監(jiān)管函》（創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2024〕第 198 號） （以下簡稱“監(jiān)管函”），監(jiān)管函主要內(nèi)容如下：    “經(jīng)查，你公司存在以下違法行動：    一是未實時透露計提大額存貨跌價準(zhǔn)備情況。你公司不晚于 2023 年 7 月 30 日也曾完成 6 月末存貨的跌價準(zhǔn)備計提，但遲至 8 月 31 日透露半年報時才透露 計提存貨跌價虧蝕 1,296.80 萬元。    二是未實時審議股權(quán)激發(fā)變更有運籌帷幄。2024 年 1 月，你公司召開總司理辦公 會審議通過股權(quán)激發(fā)變更有運籌帷幄，并基于修改后的功績窺察方針計提 2023 年股權(quán) 激發(fā)用度 639.34 萬元，但你公司變更股權(quán)激發(fā)有運籌帷幄未提交董事會和鼓動大會審 議，導(dǎo)致 2023 年多計提措置用度 639.34 萬元。    你公司的上述行動違抗了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市國法（2023 年 8 月創(chuàng)新）》 第 1.4 條、第 5.1.1 條的章程。    我部提示你公司：上市公司必須按照國度法律、法例和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上 市國法》，負(fù)責(zé)和實時地試驗信息透露義務(wù)。上市公司的董事會合座成員必須保 證信息透露內(nèi)容真正、準(zhǔn)確、好意思滿，莫得造作記錄、誤導(dǎo)性述說或要緊遺漏，并 就其保證承擔(dān)個別和連帶的職守。”    四、上述事項對公司影響分析    公司及干系職守東說念主在收到上述警示函、監(jiān)管函后，高度趣味決定書中指出的 干系問題，并將負(fù)責(zé)吸取教授，嚴(yán)格按照寧夏證監(jiān)局、深圳證券交游所創(chuàng)業(yè)板公 司措置部的要求對存在的干系問題進行整改，并按照干系要求實時報送書面整改 論說。同期，公司及干系職守東說念主將以此為鑒，抓續(xù)加強對質(zhì)券法及上市公司信息 透露措置觀點干系法律法例的學(xué)習(xí)和通曉，進一步栽植公司設(shè)施運作水溫存信息 透露質(zhì)料，珍愛公司及合座鼓動利益，促進公司健康、穩(wěn)當(dāng)、高質(zhì)料發(fā)展。   猖狂本臨時受托措置事務(wù)論說出具日，公司坐褥貪圖景象平方，暫未發(fā)現(xiàn)上 述事項對公司坐褥貪圖、財務(wù)景象及償債才氣等變成要緊不利影響。   華西證券行為本期債券的受托措置東說念主，為充分保險債券投資東說念主的利益，試驗 債券受托措置東說念主職責(zé)，在獲悉干系事項后，實時與公司進行了同樣，證據(jù)《公司 債券刊行與交游措置觀點》《公司債券受托措置東說念主執(zhí)業(yè)行動準(zhǔn)則》《可退換公司 債券措置觀點》等干系章程、本期債券《受托措置條約》的相關(guān)章程出具本臨時 受托措置事務(wù)論說。華西證券后續(xù)將密切情切刊行東說念主對本期債券的本息償付情況 以偏激他對債券抓有東說念主利益有要緊影響的事項，并將嚴(yán)格試驗債券受托措置東說念主職 責(zé)。   特此提示投資者情切本期債券的干系風(fēng)險，并請投資者對干系事宜作念出寂然 判斷。   特此公告。   （以下無正文）